2025年3月24日，國務(wù)院正式發(fā)布《實(shí)施〈中華人民共和國反外國制裁法〉的規(guī)定》（以下簡稱為“《規(guī)定》”）[1],�,！兑�(guī)定》基于2021年發(fā)布的《反外國制裁法》的授權(quán)，全文主要包括以下內(nèi)容：1）明確反制清單/措施的適用對象,；2）完善反制措施,；3）明確權(quán)責(zé)分工，加強(qiáng)部門協(xié)同,；4）細(xì)化反制措施的執(zhí)行要求,；5）提供反制措施的申訴機(jī)制以及特殊情況處置；以及6）提高反制措施的實(shí)施透明度,。

　　根據(jù)2021年發(fā)布的《反外國制裁法》第3條[2],，《反外國制裁法》的主要反制行為前提是：1）違反國際法和國際關(guān)系基本準(zhǔn)則，且2）①遏制,、打壓我國,，或②對我國公民,、組織采取歧視性限制措施,，或③干涉我國內(nèi)政,。

　　根據(jù)《反外國制裁法》，國務(wù)院有關(guān)部門可以將下列主體列入反制清單或者實(shí)施反制措施：1）根據(jù)《反外國制裁法》第4條,，將直接或者間接參與制定,、決定、實(shí)施《反外國制裁法》第3條規(guī)定的歧視性限制措施的個人,、組織列入反制清單,。根據(jù)《反外國制裁法》第5條，國務(wù)院有關(guān)部門也可對與被列入反制清單的主體有關(guān)的主體實(shí)施反制措施[3],；2）根據(jù)《反外國制裁法》第15條,，對于外國國家、組織或者個人實(shí)施,、協(xié)助,、支持危害我國主權(quán)、安全,、發(fā)展利益的行為,，可參照《反外國制裁法》規(guī)定實(shí)施反制措施。

　　根據(jù)本次發(fā)布的《規(guī)定》第3條,，國務(wù)院有關(guān)部門可以將符合《反外國制裁法》第4條或第15條的有關(guān)組織,、個人及與其相關(guān)的組織、個人列入反制清單,、實(shí)施反制措施,。

　　《反外國制裁法》第6條規(guī)定了4類反制措施，《規(guī)定》第7條-第9條進(jìn)一步細(xì)化了《反外國制裁法》第6條第2-4項(xiàng)規(guī)定的后三項(xiàng)反制措施的內(nèi)容,，筆者將細(xì)化內(nèi)容對比如下：

　　反外國制裁法第六條第二項(xiàng)中的其他各類財(cái)產(chǎn),，包括現(xiàn)金、票據(jù),、銀行存款,、有價證券、基金份額,、股權(quán),、知識產(chǎn)權(quán)、應(yīng)收賬款等財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)利,。（《規(guī)定》第7條第2款）

　　禁止或者限制我國境內(nèi)的組織,、個人與其進(jìn)行有關(guān)交易、合作等活動,；（《反外國制裁法》第6條第3項(xiàng)）

　　反外國制裁法第六條第三項(xiàng)中的禁止或者限制我國境內(nèi)的組織,、個人與其進(jìn)行有關(guān)交易、合作等活動,，包括但不限于教育,、科技,、法律服務(wù)、環(huán)保,、經(jīng)貿(mào),、文化、旅游,、衛(wèi)生,、體育領(lǐng)域的活動，由國務(wù)院教育,、科技,、司法行政、生態(tài)環(huán)境,、商務(wù),、文化和旅游、衛(wèi)生健康,、體育行政等有關(guān)部門,，依照職責(zé)權(quán)限實(shí)施。（《規(guī)定》第8條）

　　反外國制裁法第六條第四項(xiàng)中的其他必要措施,，包括但不限于禁止或者限制從事與我國有關(guān)的進(jìn)出口活動,，禁止或者限制在我國境內(nèi)投資，禁止向其出口相關(guān)物項(xiàng),，禁止或者限制向其提供數(shù)據(jù),、個人信息，取消或者限制其相關(guān)人員在我國境內(nèi)工作許可,、停留或者居留資格,，處以罰款。（《規(guī)定》第9條）

　　《反外國制裁法》第6條規(guī)定,，國務(wù)院有關(guān)部門可以按照各自職責(zé)和任務(wù)分工,，針對被列入反制清單的主體及其有關(guān)的主體，根據(jù)實(shí)際情況決定采取一種或者多種反制措施,�,！斗赐鈬�制裁法》��9條授權(quán)外交部或者國務(wù)院其他有關(guān)部門可以通過發(fā)布命令的形式確定、暫停,、變更或者取消反制清單和反制措施,。《反外國制裁法》第10條規(guī)定國家設(shè)立反外國制裁工作協(xié)調(diào)機(jī)制,，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)相關(guān)工作,。

　　《規(guī)定》第6條-第10條圍繞實(shí)施反制措施及反外國制裁工作協(xié)調(diào)機(jī)制的權(quán)責(zé)部門進(jìn)行了進(jìn)一步細(xì)化，實(shí)施反制措施的主要權(quán)責(zé)部門包括：

　　根據(jù)《規(guī)定》第10條,，國務(wù)院有關(guān)部門需加強(qiáng)對反制措施確定和實(shí)施的協(xié)同配合和信息共享,；根據(jù)《規(guī)定》第12條,，若反制措施需要國務(wù)院其他有關(guān)部門實(shí)施的，作出采取,、暫停、變更或者取消有關(guān)反制措施的國務(wù)院有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)通報國務(wù)院其他部門,，且國務(wù)院其他部門應(yīng)當(dāng)實(shí)施,。

　　根據(jù)《規(guī)定》第4條，國務(wù)院有關(guān)部門在實(shí)施《反外國制裁法》的過程中,，有權(quán)開展相應(yīng)調(diào)查和對外磋商,。

　　根據(jù)《反外國制裁法》第11條，我國境內(nèi)的組織和個人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行國務(wù)院有關(guān)部門采取的反制措施,。任何違反前款規(guī)定的組織和個人,，國務(wù)院有關(guān)部門有權(quán)采取禁止/限制從事相關(guān)活動的處罰措施。

　　《規(guī)定》第13條明確了處罰類型：對于不依法執(zhí)行反制措施的,，國務(wù)院有關(guān)部門有權(quán)責(zé)令改正,，禁止或者限制其從事政府采購、招標(biāo)投標(biāo)以及有關(guān)貨物,、技術(shù)的進(jìn)出口或者國際服務(wù)貿(mào)易等活動,，禁止或者限制其從境外接收或者向境外提供數(shù)據(jù)、個人信息,，禁止或者限制其出境,、在我國境內(nèi)停留居留等。

　　根據(jù)《反外國制裁法》第12條,，任何組織或者個人不得執(zhí)行或者協(xié)助執(zhí)行外國國家對我國公民,、組織采取的歧視性限制措施，否則我國公民,、組織可以向人民法院提起訴訟,，請求司法救濟(jì)，相關(guān)內(nèi)容同樣體現(xiàn)于《規(guī)定》第18條,；另外,，《規(guī)定》進(jìn)一步明確了國務(wù)院有關(guān)部門的以下權(quán)限：

　　（1）約談及責(zé)令改正：根據(jù)《規(guī)定》第17條,，對執(zhí)行或者協(xié)助執(zhí)行外國國家對我國公民,、組織采取的歧視性限制措施的，國務(wù)院有關(guān)部門有權(quán)進(jìn)行約談,，責(zé)令改正,，采取相應(yīng)處理措施。

　�,。�2）禁止執(zhí)行或者協(xié)助執(zhí)行相關(guān)判決：根據(jù)《規(guī)定》第19條,，國務(wù)院有關(guān)部門可對通過推動,、實(shí)施訴訟等手段危害我國主權(quán)、安全,、發(fā)展利益的有關(guān)主體列入反制清單,、實(shí)施反制措施（包括強(qiáng)制執(zhí)行財(cái)產(chǎn)等更嚴(yán)厲反制措施）；并且,，任何組織和個人均不得執(zhí)行或者協(xié)助執(zhí)行前述外國國家,、組織或者個人推動、實(shí)施的訴訟所作出的判決,。

　　《反外國制裁法》第8條規(guī)定國務(wù)院有關(guān)部門“依職權(quán)暫停/變更/取消反制措施”,，即若采取反制措施的依據(jù)發(fā)生變化，國務(wù)院有關(guān)部門可以暫停,、變更或者取消有關(guān)反制措施,。

　　《規(guī)定》第14條新增“被采取反制措施的主體可以主動申請暫停/變更/取消反制措施”，但需要說明其改正行為,、采取措施消除行為的事實(shí)和理由,。《規(guī)定》第15條明確,，作出反制措施決定的國務(wù)院主管部門可以根據(jù)評估反制效果或者被采取反制措施的組織,、個人申請事實(shí)和理由的審查情況，決定是否暫停/變更/取消反制措施,。

　　《規(guī)定》第16條規(guī)定,，若有關(guān)組織、個人在特殊情況下確需與被采取反制措施的組織,、個人進(jìn)行被禁止或者限制的相關(guān)活動,，可向作出該決定的國務(wù)院有關(guān)部門申請，并說明事實(shí)和理由,，得到同意后開展相關(guān)活動,。

　　根據(jù)《規(guī)定》第5條，國務(wù)院有關(guān)部門在作出采取反制措施決定的,，應(yīng)當(dāng)明確反制措施的適用對象,、具體反制措施、施行日期等,。根據(jù)《規(guī)定》第11條,，國務(wù)院有關(guān)部門作出采取、暫停,、變更或者取消有關(guān)反制措施決定的,，應(yīng)當(dāng)通過官方網(wǎng)站等途徑發(fā)布并且及時更新。

　　近期國際局勢復(fù)雜多變，特朗普政府第二屆任期開始后,，美國發(fā)布對華《美國第一投資政策》備忘錄,，其后又連續(xù)發(fā)布系列措施，自管制,、制裁,、關(guān)稅多方面對中國及中國企業(yè)實(shí)施限制，包括將中國企業(yè)列入實(shí)體清單并將部分企業(yè)標(biāo)注為“實(shí)體清單腳注4”,；在涉第三國的制裁項(xiàng)目下將中企列入SDN清單（特別指定國民清單）,；對中國輸美商品加征關(guān)稅；美國多州以“疫情”為由推動訴訟并要求中國承擔(dān)損失等,。中國對此迅速采取反制行動,，包括將特定美國主體列入不可靠實(shí)體清單,、出口管制管控名單以及新增不可靠實(shí)體清單處理措施,、對特定美國輸華商品加征關(guān)稅等。

　　本次《規(guī)定》出臺進(jìn)一步細(xì)化,、明確了《反外國制裁法》的適用對象,、反制措施、權(quán)責(zé)分工,、執(zhí)行要求等內(nèi)容,，筆者理解，未來中國可能進(jìn)一步將符合《反外國制裁法》第4條,、第5條及第15條的主體列入反制清單,、采取反制措施，制裁場景及理由也可能會更加多樣,。

　　根據(jù)《反外國制裁法》第3條并結(jié)合《反外國制裁法》頒布時全國人大法工委答記者問的意見[4],，《反外國制裁法》主要反制的對象是符合“單邊制裁”以及“干涉中國內(nèi)政”的歧視性限制措施。若《規(guī)定》頒布后我國提高執(zhí)法頻率,，參照目前外交部公布的反制清單增列案例,，筆者理解，重點(diǎn)執(zhí)法場景應(yīng)為“涉港”,、“涉臺”,、“涉藏”、“涉疆”等干涉我國內(nèi)政的行為,，以及通過參與訴訟,、執(zhí)行判決等方式“危害我國主權(quán)、安全,、發(fā)展利益”的情形,，相關(guān)的組織及個人可能會被列入反制清單、采取反制措施。

　　根據(jù)《反外國制裁法》第12條及《規(guī)定》第18條,，任何組織和個人不可執(zhí)行,、協(xié)助執(zhí)行外國國家對我國主體采取的歧視性限制措施，否則我國主體可尋求司法救濟(jì),，要求停止侵害,、賠償損失。在《反外國制裁法》通過后的近四年,，正式應(yīng)用該法律作為法律根據(jù)進(jìn)入司法程序?qū)で缶葷?jì)的案件較少[5],，在首起根據(jù)《反外國制裁法》第12條提起的侵權(quán)訴訟中，美國根據(jù)第14024號行政命令將中國某海洋工程公司列入SDN清單并標(biāo)注“次級制裁風(fēng)險”,，某外國S設(shè)備公司以此為由拒絕支付該海洋工程公司合同尾款,，該海洋工程公司以侵權(quán)為由起訴外國S設(shè)備公司，該案后續(xù)以調(diào)解結(jié)案,，法院明確,，若在合同履行過程中，外國政府對中國企業(yè)采取歧視性限制措施,，列入所謂制裁清單,，導(dǎo)致外國企業(yè)以執(zhí)行該歧視性限制措施為由拒絕履行合同義務(wù)的，中國企業(yè)有權(quán)依據(jù)《反外國制裁法》第12條要求對方停止侵害,、賠償損失,。

　　《規(guī)定》明確《反外國制裁法》第6條第4項(xiàng)下“其他必要措施”可包括禁止/限制開展進(jìn)出口活動、禁止/限制投資,、取消/限制工作/停留/居留許可,、禁止/限制提供數(shù)據(jù)、禁止出口相關(guān)物項(xiàng),、處以罰款等措施,，聯(lián)動/呼應(yīng)了《不可靠實(shí)體清單規(guī)定》、《出口管制法》,、《個人信息保護(hù)法》,、《數(shù)據(jù)安全法》的有關(guān)內(nèi)容。

　　對于開展涉外業(yè)務(wù)的中國企業(yè)而言,，為符合《反外國制裁法》及《規(guī)定》要求,，避免本身因《反外國制裁法》第12條及《規(guī)定》第18條而被訴，在考慮本條款影響時需要首先判斷是否屬于符合《反外國制裁法》規(guī)定的“歧視性限制措施”,。例如,，我國是聯(lián)合國成員國，亦承認(rèn)并遵守世行制裁,，外國政府依據(jù)聯(lián)合國制裁,、世行制裁等中國參與或者承認(rèn)的多邊機(jī)制采取的非歧視性限制措施，并不屬于《反外國制裁法》的適用對象。

　　基于《反外國制裁法》及《規(guī)定》要求,，在涉外經(jīng)營活動中,，中國企業(yè)將可能面臨某些中外法律沖突：在開展某些交易的過程中，若中止/終止交易將可能屬于執(zhí)行或者協(xié)助執(zhí)行外國政府針對我國的歧視性限制措施,，導(dǎo)致違反《反外國制裁法》,；若繼續(xù)開展交易則可能導(dǎo)致中國企業(yè)后續(xù)也被列入外國政府的制裁清單，面臨商業(yè)損失風(fēng)險,。在此前提下,，筆者建議：1）中國企業(yè)優(yōu)先遵守《反外國制裁法》、《規(guī)定》的相關(guān)要求,。若遵守規(guī)定可能導(dǎo)致中國企業(yè)面臨損失的,，可通過《反外國制裁法》第12條、《規(guī)定》第18條尋求司法救濟(jì),、挽回?fù)p失,；2）必要時可向上級政府機(jī)關(guān)請示意見。

　　根據(jù)《反外國制裁法》及《規(guī)定》要求,，中國境內(nèi)的組織和個人（無論是否為中國公民,、組織）均有責(zé)任執(zhí)行國務(wù)院有關(guān)部門采取的反制措施,。筆者建議中國企業(yè)關(guān)注外交部及其他國務(wù)院有關(guān)部門官方網(wǎng)站動態(tài),，執(zhí)行國務(wù)院有關(guān)部門采取的反制措施，避免參與涉及中國反制清單主體,、涉及國務(wù)院有關(guān)部門明確指責(zé)屬于外國政府實(shí)施的“歧視性限制措施”的項(xiàng)目,。

　　[2]《反外國制裁法》第3條：中華人民共和國反對霸權(quán)主義和強(qiáng)權(quán)政治，反對任何國家以任何借口,、任何方式干涉中國內(nèi)政,。

　　外國國家違反國際法和國際關(guān)系基本準(zhǔn)則，以各種借口或者依據(jù)其本國法律對我國進(jìn)行遏制,、打壓,，對我國公民、組織采取歧視性限制措施,，干涉我國內(nèi)政的,，我國有權(quán)采取相應(yīng)反制措施。

　　[3]《反外國制裁法》第5條：除根據(jù)本法第四條規(guī)定列入反制清單的個人,、組織以外,，國務(wù)院有關(guān)部門還可以決定對下列個人、組織采取反制措施：

　　[4]“……反外國制裁法主要針對外國干涉中國內(nèi)政的所謂‘單邊制裁’,，為我國采取相應(yīng)反制措施提供法治支撐和法治保障,；同時，這部法律也為我國在一定情況下主動采取反制措施應(yīng)對打擊外國反華勢力、敵對勢力的活動提供了法治依據(jù),，對此,，反外國制裁法第十五條作了相關(guān)規(guī)定�,！�