2023年12月29日,，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行,。此次修訂的《公司法》一個顯著變化就是對有限責任公司認繳登記制進行了完善,，規(guī)定全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

　　于2013年起實施的注冊資本認繳登記制,，在解決市場準入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新等問題的同時,，也逐漸帶來盲目認繳、天價認繳,、期限過長等問題,。有關分析指出，此次修訂,，意味著股東必須要有一定的資金儲備和規(guī)劃,，不能盲目設立公司，旨在營造一個誠信有序的營商環(huán)境,，解決相關既有問題,，促進資本市場的健康發(fā)展。

　　我國現(xiàn)行《公司法》于1993年制定,，1999年,、2004年對《公司法》個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂,，2013年,、2018年對公司資本制度相關問題作了兩次修改。

　　其中,，2013年,，我國全面實施注冊資本認繳登記制，有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新,、注冊資金閑置,、虛假出資驗資等問題,。據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局登記注冊局解讀,，注冊資本認繳登記制度放寬了市場準入限制,，提高了股東資金使用效率，降低了資本登記交易成本,，強化了公司主體責任,，并在推進公司治理現(xiàn)代化、夯實經(jīng)濟發(fā)展微觀基礎,、優(yōu)化營商環(huán)境等方面發(fā)揮了積極作用。據(jù)統(tǒng)計,，我國公司數(shù)量從2014年的1303萬戶,，增長至2023年11月底的4839萬戶，增長了2.7倍,，其中99%屬于小微企業(yè)。

　　同時,，盲目認繳,、天價認繳、期限過長等問題也逐漸產(chǎn)生,，為數(shù)不少的公司出資期限超過50年,、出資數(shù)額上千億,�,！半S著經(jīng)濟的發(fā)展和市場的變化，原有的《公司法》中關于注冊資本的規(guī)定已經(jīng)不能完全適應現(xiàn)實的需要,。特別是在認繳登記制下,，公司的注冊資本只是一個數(shù)字,，而實際上股東是否按照承諾的出資額實際繳納沒有得到有效的監(jiān)管,。”中關村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長,、專精特新企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展促進工程執(zhí)行主任袁帥對北京商報記者表示,。

　　據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局登記注冊局解讀，上述問題,，一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用,，增加了市場交易信用的判斷評估成本，致使出現(xiàn)公司多年實際出資為“零”的現(xiàn)象,；另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束,，客觀上影響了投資的真實性和有效性，加大了發(fā)生債權(quán)股權(quán)糾紛的概率,。

　　關注到相關問題，此次修訂的《公司法》一個顯著變化就是對有限責任公司認繳登記制進行了完善。新《公司法》第四十七條規(guī)定,，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額,。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律,、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳,、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

　　中國信息協(xié)會常務理事、國研新經(jīng)濟研究院創(chuàng)始院長朱克力認為,，此次修訂的新《公司法》規(guī)定,，全體股東認繳的出資額必須在公司成立之日起五年內(nèi)繳足，意味著股東必須要有一定的資金儲備和規(guī)劃,，不能盲目設立公司,。天使投資人、知名互聯(lián)網(wǎng)專家郭濤對北京商報記者指出,，這樣的調(diào)整旨在營造一個誠信和有序的營商環(huán)境,，并鼓勵股東及時繳納出資，從而解決認而不繳的問題,，促進資本市場的健康發(fā)展,。

　　值得注意的是，為規(guī)范公司認繳出資行為,、營造誠實守信的市場環(huán)境,，新《公司法》還要求將實繳出資信息作為公司強制公示事項。根據(jù)新《公司法》第四十條,，公司應當按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責任公司股東認繳和實繳的出資額,、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù),，且公司應當確保前款公示信息真實,、準確、完整,。

　　同時,，明確了違反公示法律責任的行政處罰。根據(jù)新《公司法》第二百五十一條,，公司未依照本法第四十條規(guī)定公示有關信息或者不如實公示有關信息的,，由公司登記機關責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款,。情節(jié)嚴重的,，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款,；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　根據(jù)新《公司法》第二百六十六條規(guī)定,，本法施行前已登記設立的公司,，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律,、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi),；對于出資期限,、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調(diào)整,。具體實施辦法由國務院規(guī)定,。

　　“由于新公司法施行前已登記設立的公司存在出資期限超過新《公司法》規(guī)定期限的情況，需要進行逐步的調(diào)整,�,！敝炜肆Ω嬖V北京商報記者，“當然,，具體調(diào)整方式可能會因公司的具體情況而有所不同,。一般來說，對于那些出資期限較長的公司,，應當會要求其在規(guī)定的期限內(nèi)逐步完成出資,；而對于那些已超出期限的公司，則會要求其在給定的時間內(nèi)完成出資,�,！�

　　袁帥表示，這樣的規(guī)定是為了保障新舊法的銜接和過渡,，避免出現(xiàn)市場混亂和不必要的損失,，具體的調(diào)整方式和時間安排，可能會由相關部門制定具體的實施細則和操作方案,。朱克力進一步指出,，接下來，對于“存量公司”的調(diào)整還需考慮到法律的穩(wěn)定性和連續(xù)性,，不能因法律的調(diào)整而對已經(jīng)存在的公司產(chǎn)生過大的影響,，導致市場的不穩(wěn)定和不必要的損失，因此,，政府和相關部門應制定出合理的過渡期安排,，給予公司足夠的調(diào)整時間和空間，并簡化公司減資或注銷流程,，確保市場平穩(wěn)過渡,。