2023年12月29日,，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》,，自2024年7月1日起施行,。此次修訂的《公司法》一個顯著變化就是對有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，規(guī)定全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足,。

　　于2013年起實(shí)施的注冊資本認(rèn)繳登記制,，在解決市場準(zhǔn)入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新等問題的同時，也逐漸帶來盲目認(rèn)繳,、天價認(rèn)繳,、期限過長等問題。有關(guān)分析指出,，此次修訂，意味著股東必須要有一定的資金儲備和規(guī)劃,，不能盲目設(shè)立公司,，旨在營造一個誠信有序的營商環(huán)境，解決相關(guān)既有問題,，促進(jìn)資本市場的健康發(fā)展,。

　　我國現(xiàn)行《公司法》于1993年制定，1999年,、2004年對《公司法》個別條款進(jìn)行了修改,，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年對公司資本制度相關(guān)問題作了兩次修改,。

　　其中,，2013年，我國全面實(shí)施注冊資本認(rèn)繳登記制,，有效解決了實(shí)繳登記制下市場準(zhǔn)入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新,、注冊資金閑置、虛假出資驗資等問題,。據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局登記注冊局解讀,，注冊資本認(rèn)繳登記制度放寬了市場準(zhǔn)入限制，提高了股東資金使用效率,，降低了資本登記交易成本,，強(qiáng)化了公司主體責(zé)任，并在推進(jìn)公司治理現(xiàn)代化,、夯實(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展微觀基礎(chǔ),、優(yōu)化營商環(huán)境等方面發(fā)揮了積極作用。據(jù)統(tǒng)計,，我國公司數(shù)量從2014年的1303萬戶,，增長至2023年11月底的4839萬戶，增長了2.7倍,，其中99%屬于小微企業(yè),。

　　同時，盲目認(rèn)繳,、天價認(rèn)繳,、期限過長等問題也逐漸產(chǎn)生，為數(shù)不少的公司出資期限超過50年,、出資數(shù)額上千億,。“隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和市場的變化,，原有的《公司法》中關(guān)于注冊資本的規(guī)定已經(jīng)不能完全適應(yīng)現(xiàn)實(shí)的需要,。特別是在認(rèn)繳登記制下，公司的注冊資本只是一個數(shù)字,，而實(shí)際上股東是否按照承諾的出資額實(shí)際繳納沒有得到有效的監(jiān)管,。”中關(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長,、專精特新企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展促進(jìn)工程執(zhí)行主任袁帥對北京商報記者表示,。

　　據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局登記注冊局解讀，上述問題,，一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用,，增加了市場交易信用的判斷評估成本，致使出現(xiàn)公司多年實(shí)際出資為“零”的現(xiàn)象；另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束,，客觀上影響了投資的真實(shí)性和有效性,，加大了發(fā)生債權(quán)股權(quán)糾紛的概率。

　　關(guān)注到相關(guān)問題,，此次修訂的《公司法》一個顯著變化就是對有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善,。新《公司法》第四十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足,。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳,、注冊資本最低限額,、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

　　中國信息協(xié)會常務(wù)理事,、國研新經(jīng)濟(jì)研究院創(chuàng)始院長朱克力認(rèn)為，此次修訂的新《公司法》規(guī)定,，全體股東認(rèn)繳的出資額必須在公司成立之日起五年內(nèi)繳足,，意味著股東必須要有一定的資金儲備和規(guī)劃，不能盲目設(shè)立公司,。天使投資人,、知名互聯(lián)網(wǎng)專家郭濤對北京商報記者指出，這樣的調(diào)整旨在營造一個誠信和有序的營商環(huán)境,，并鼓勵股東及時繳納出資,，從而解決認(rèn)而不繳的問題，促進(jìn)資本市場的健康發(fā)展,。

　　值得注意的是,，為規(guī)范公司認(rèn)繳出資行為、營造誠實(shí)守信的市場環(huán)境,，新《公司法》還要求將實(shí)繳出資信息作為公司強(qiáng)制公示事項,。根據(jù)新《公司法》第四十條，公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額,、出資方式和出資日期,，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)，且公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,。

　　同時,，明確了違反公示法律責(zé)任的行政處罰。根據(jù)新《公司法》第二百五十一條，公司未依照本法第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的,，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款,；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　根據(jù)新《公司法》第二百六十六條規(guī)定,，本法施行前已登記設(shè)立的公司,，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律,、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外,，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限,、出資額明顯異常的,，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定,。

　　“由于新公司法施行前已登記設(shè)立的公司存在出資期限超過新《公司法》規(guī)定期限的情況,，需要進(jìn)行逐步的調(diào)整�,！敝炜肆Ω嬖V北京商報記者,，“當(dāng)然，具體調(diào)整方式可能會因公司的具體情況而有所不同,。一般來說,，對于那些出資期限較長的公司，應(yīng)當(dāng)會要求其在規(guī)定的期限內(nèi)逐步完成出資,；而對于那些已超出期限的公司,，則會要求其在給定的時間內(nèi)完成出資�,！�

　　袁帥表示,，這樣的規(guī)定是為了保障新舊法的銜接和過渡，避免出現(xiàn)市場混亂和不必要的損失,，具體的調(diào)整方式和時間安排,，可能會由相關(guān)部門制定具體的實(shí)施細(xì)則和操作方案。朱克力進(jìn)一步指出,，接下來,，對于“存量公司”的調(diào)整還需考慮到法律的穩(wěn)定性和連續(xù)性，不能因法律的調(diào)整而對已經(jīng)存在的公司產(chǎn)生過大的影響,，導(dǎo)致市場的不穩(wěn)定和不必要的損失,，因此,，政府和相關(guān)部門應(yīng)制定出合理的過渡期安排，給予公司足夠的調(diào)整時間和空間,，并簡化公司減資或注銷流程,，確保市場平穩(wěn)過渡。