有關(guān)一呼百應(yīng)(yī hū bǎi yīng)到底是什么原因?
自2024年6月25日起,,廣東東實(shí)環(huán)境股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東實(shí)環(huán)境”)擬在北交所上市的申請(qǐng)獲受理,,而后東實(shí)環(huán)境歷經(jīng)兩輪問詢,,截至2024年11月11日對(duì)第二輪問詢尚未作出回復(fù),。其中,,東實(shí)環(huán)境的研發(fā)費(fèi)用真實(shí)性遭“兩連問”,。
上市背后,,東實(shí)環(huán)境稱所處細(xì)分行業(yè)不屬于重污染行業(yè),,而東實(shí)環(huán)境連續(xù)多年被列為重點(diǎn)排污單位或“隱而未宣”,。與此同時(shí),東實(shí)環(huán)境子公司亦被列為重點(diǎn)排污單位,,且該子公司2024年2月因未經(jīng)許可擅自施工而“吃”罰單,。
另一方面,東實(shí)環(huán)境招股書披露兩家子公司2023年的總資產(chǎn),,或比公開數(shù)據(jù)多上億元,。除此之外,東實(shí)環(huán)境成立并持股51%的企業(yè),,并稱該企業(yè)成立自2023年7月,,東實(shí)環(huán)境占有董事會(huì)席位不足三人現(xiàn)信披疑云,東實(shí)環(huán)境成立該持股51%的企業(yè)一年多后才并表的情形或值得關(guān)注,。此外,,東實(shí)環(huán)境的一家參股公司,,同時(shí)作為供應(yīng)商于近三年與東實(shí)環(huán)境累計(jì)交易超億元。且近三年,,東實(shí)環(huán)境超七成投資收益“來(lái)自”該參股公司,。
對(duì)于擬上市企業(yè)而言,其需要主動(dòng)擔(dān)起環(huán)境治理主體責(zé)任,。上市背后,,東實(shí)環(huán)境及其子公司均被列入重點(diǎn)排污單位或“隱而未宣”。
據(jù)東實(shí)環(huán)境簽署于2024年6月21日的招股說(shuō)明書(以下簡(jiǎn)稱“簽署于2024年6月21日的招股書”),,東實(shí)環(huán)境擬在北交所上市,。此外,東實(shí)環(huán)境的主營(yíng)業(yè)務(wù)為市政固廢綜合服務(wù),、工業(yè)固廢綜合服務(wù),、城市環(huán)境綜合服務(wù)。
1.2 2020-2024年?yáng)|實(shí)環(huán)境被列為重點(diǎn)排污單位或環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位,,招股書及問詢函對(duì)此只字未提
據(jù)東莞市生態(tài)環(huán)境局分別發(fā)布于2020年8月20日,、2021年4月2日、2022年7月8日,、2024年4月2日的公開信息,,2020-2022年,東莞市東實(shí)新能源有限公司(東實(shí)環(huán)境前身,,以下統(tǒng)稱“東實(shí)環(huán)境”)均被列為大氣及土壤環(huán)境重點(diǎn)排污單位,,2024年,東實(shí)環(huán)境被列為大氣環(huán)境與土壤污染的環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位,。
據(jù)廣東省環(huán)境廳分別發(fā)布于2021年9月7日,、2022年12月13日、2023年5月10日的公開信息,,2020-2022年,東實(shí)環(huán)境均被列為廣東省大氣及土壤環(huán)境重點(diǎn)排污單位,。2023年,,東實(shí)環(huán)境被列為廣東省大氣重點(diǎn)排污單位及土壤污染重點(diǎn)監(jiān)管單位。
據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書與東實(shí)環(huán)境簽署于2024年9月6日的《關(guān)于東實(shí)環(huán)境公開發(fā)行股票并在北交所上市申報(bào)文件的審核問詢函之回復(fù)》(以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢函回復(fù)”),,東實(shí)環(huán)境未披露其報(bào)告期內(nèi)被列為重點(diǎn)排污單位,。
1.3 2021-2023年子公司新東欣被列為重點(diǎn)排污單位,且2024年因未經(jīng)許可擅自施工被罰款逾20萬(wàn)元
據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書,,東莞市新東欣環(huán)保投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新東欣”)系東實(shí)環(huán)境持股100%的子公司,,其主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)股份綜合服務(wù),系東實(shí)環(huán)境主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要構(gòu)成部分之一,。
據(jù)東莞市生態(tài)環(huán)境局分別發(fā)布于2021年4月2日,、2024年4月2日的公開信息,,2021年,新東欣被列為東莞市大氣及土壤環(huán)境重點(diǎn)排污單位,;2024年,,新東欣被列為東莞市大氣環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位。
據(jù)廣東省生態(tài)環(huán)境廳分別發(fā)布于2021年9月7日,、2022年12月13日,、2023年5月10日的公開信息,2021-2022年,,新東欣均被列為廣東省大氣及土壤環(huán)境重點(diǎn)排污單位,,2023年,新東欣被列為廣東省大氣環(huán)境重點(diǎn)排污單位,。
可以看出,,2021-2023年,東實(shí)環(huán)境子公司新東欣被列為重點(diǎn)排污單位,,2024年,,新東欣被列為環(huán)境重點(diǎn)監(jiān)管單位。
據(jù)東實(shí)環(huán)境發(fā)布于2024年2月5日的《東實(shí)環(huán)境關(guān)于全資子公司收到行政處罰決定書的公告》,,東實(shí)環(huán)境子公司新東欣因未辦理施工許可手續(xù)擅自施工被處以行政處罰,,被罰款29.76萬(wàn)元。
據(jù)北交所官網(wǎng)發(fā)布于2024年8月30日的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號(hào)》第1-18條,,擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書中充分做好相關(guān)信息披露,。主要包括:生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中可能導(dǎo)致環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量,、主要環(huán)保處理設(shè)施及處理能力,。擬上市企業(yè)環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況,環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況,,報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投入,、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的污染相匹配。
此外,,應(yīng)說(shuō)明擬上市企業(yè)發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的,,應(yīng)披露原因、經(jīng)過等具體情況,,以及擬上市企業(yè)是否構(gòu)成重大違法行為,,整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
據(jù)全國(guó)金融標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會(huì)證券分技術(shù)委員2021年12月20日發(fā)布的《上市企業(yè)環(huán)境信息披露指南》,,文件提供了境內(nèi)證券交易所上市企業(yè)環(huán)境信息披露的術(shù)語(yǔ)和定義,、披露原則和內(nèi)容,適用于境內(nèi)證券交易所上市企業(yè)公開披露環(huán)境信息,。
其中第五條及第六條指出,,上市公司環(huán)境信息披露形式應(yīng)符合《上市公司信息披露管理辦法》要求,,披露內(nèi)容宜按照上市公司環(huán)境信息披露模板在上市公司招股說(shuō)明書、募集說(shuō)明書,、上市公告書,、定期報(bào)告、社會(huì)責(zé)任報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等中進(jìn)行披露,。
此外,,企業(yè)概況宜包含但不限于以下內(nèi)容:企業(yè)或其重要子公司是否屬于生態(tài)環(huán)境部門公布的重點(diǎn)排污單位,按照生態(tài)環(huán)境部門公布的重點(diǎn)排污單位說(shuō)明情況,。如是,,請(qǐng)列明屬于生態(tài)環(huán)境部門公布的重點(diǎn)排污單位的單位名稱,并列明屬于水污染,、大氣污染,、土壤污染、聲音污染,、其他污染五類中的哪一類,。
綜合而言,在招股說(shuō)明書中,,東實(shí)環(huán)境稱其所處細(xì)分行業(yè)不屬于重污染行業(yè),。然而,2020-2024年,,東實(shí)環(huán)境均被列為重點(diǎn)排污單位或環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位“隱而不宣”,。不僅如此,2021-2023年,,子公司新東欣系重點(diǎn)排污單位,。2024年,新東欣被列為環(huán)境重點(diǎn)監(jiān)管單位,,且因未辦理施工許可手續(xù)擅自施工“吃”罰單,,內(nèi)控或遭拷問。
莫看江面平如鏡,。東實(shí)環(huán)境稱其持股51%的企業(yè)成立時(shí),,其占該企業(yè)的董事會(huì)席位不滿三人而未將其納入合并范圍內(nèi),直到2023年7月才并表,。但市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)顯示,,該企業(yè)成立時(shí)的五名董事中或三名“來(lái)自”東實(shí)環(huán)境,。
2.1 新東灣于2021年成立并由東實(shí)環(huán)境持股51%,,稱董事會(huì)席位未過半遂于2023年7月并表
據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書,2021年12月24日,,東莞市新東灣環(huán)保投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新東灣”)成立,。截至簽署日,,東實(shí)環(huán)境持有新東灣51%的股份,東莞市濱海灣智慧城市運(yùn)營(yíng)服務(wù)有限公司(曾用名為東莞濱海灣公共管理服務(wù)有限公司,,以下統(tǒng)稱“濱海灣城服”)持股49%,。
據(jù)首輪問詢函回復(fù),自2021年12月新東灣設(shè)立起至首輪問詢函回復(fù)簽署日2024年9月6日,,新東灣股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生改變,。并且,東實(shí)環(huán)境稱新東灣審議相關(guān)重大事項(xiàng)需要有表決權(quán)的董事三分之二以上,、經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過等決議安排,,東實(shí)環(huán)境在五名董事會(huì)席位中擁有兩名,無(wú)法對(duì)其實(shí)現(xiàn)控制,。
2023年6月30日,,東實(shí)環(huán)境在新東灣董事會(huì)5名席位中增至3名。因此,,東實(shí)環(huán)境可以控制新東灣,,自2023年7月1日起,東實(shí)環(huán)境將新東灣納入合并范圍,。
即是說(shuō),,2021年12月至2023年7月,新東灣的董事會(huì)共5人,,東實(shí)環(huán)境稱其雖對(duì)新東灣持股51%但其所占新東灣董事席位不滿三人,,故不構(gòu)成控制。2023年7月,,東實(shí)環(huán)境在新東灣的董事會(huì)席位占有三人,,故而對(duì)新東灣形成控制且并表。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),,2022年12月30日,,新東灣進(jìn)行了第一次高級(jí)管理人員變更,新東灣的董事由李偉彬,、杜志強(qiáng),、劉楷、梁廣垣,、劉成輝,,變更為劉成輝、林鍵均,、劉楷,、梁廣垣、杜志強(qiáng)。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),,截至查詢?nèi)?024年11月11日,,濱海灣城服的全資股東為東莞市濱海灣新區(qū)控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“濱海灣控股”),法定代表人為杜志強(qiáng),,并且杜志強(qiáng)擔(dān)任濱海灣城服的執(zhí)行董事及經(jīng)理,。此外,2021年1月22日,,濱海灣城服的監(jiān)事由李偉彬變更為朱榮斌,。
據(jù)公開信息,截至查詢?nèi)?024年11月11日,,李偉彬的關(guān)聯(lián)企業(yè)還包括濱海灣城服,、東莞濱海灣人力資源管理服務(wù)有限公司、東莞濱海灣萬(wàn)科物業(yè)服務(wù)有限公司,。
也就是說(shuō),,2021年1月22日前,彼時(shí)李偉彬與杜志強(qiáng)分別擔(dān)任濱海灣城服的監(jiān)事與董事,,東海灣于2021年12月24日成立,,成立時(shí)其股東董事包括李偉彬、杜志強(qiáng)等,。該情形意味著,,新東灣自成立時(shí)至2022年12月29日,李偉彬,、杜志強(qiáng)出任新東灣的董事,,或由第二大股東濱海灣城服委派。
而在2023年7月1日被并入東實(shí)環(huán)境的合并范圍前,,新東灣另外的董事劉楷,、梁廣垣,或系由東實(shí)環(huán)境委派,。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),,截至查詢?nèi)?024年11月11日,新東灣的董事為林鍵均,、劉楷,、李偉彬、張楚發(fā),、梁廣垣,。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),2023年7月1日至2023年9月5日,,新東灣的董事分別為劉成輝,、林鍵均,、劉楷、梁廣垣,、杜志強(qiáng)。2023年9月5日至2024年4月11日,,新東灣的董事分別為梁廣垣,、張楚發(fā)、劉楷,、杜志強(qiáng),、林鍵均。2024年4月12日至查詢?nèi)?024年11月11日,,新東灣的董事分別為林鍵均,、劉楷、李偉彬,、張楚發(fā),、梁廣垣。
此外,,截至查詢?nèi)?024年11月11日,,東莞濱海灣新奧能源發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“濱海灣新能”)的股東包括濱海灣控股。2021年4月28日,,濱海灣新能的副總經(jīng)理由林鍵均變更為余英華,。
可以看出,濱海灣控股系濱海灣城服,、濱海灣新能的股東,,而林鍵均曾任濱海灣新能的副總經(jīng)理,并且2022年12月20日至查詢?nèi)?024年11月11日,,林鍵均任新東灣的董事,。也就是說(shuō),林鍵均或系濱海灣城服委派到新東灣的董事,。
此外,,截至查詢?nèi)?024年11月11日,新東灣董事分別為林鍵均,、劉楷,、李偉彬、張楚發(fā),、梁廣垣,,其中林鍵均與李偉彬由濱海城服委派至新東灣�,;跂|實(shí)環(huán)境稱其自2023年7月起在新東灣董事會(huì)所占席位達(dá)三位的情形,,除了兩名由濱海城服委派的董事,,其余三名董事即劉楷、張楚發(fā),、梁廣垣或由東實(shí)環(huán)境委派至新東灣董事,,且劉楷、梁廣垣自新東灣成立時(shí)即任董事一職,。
2.5 東實(shí)環(huán)境兩項(xiàng)專利發(fā)明人劉成輝且所在東莞市同名者不足十人,,與新東灣前董事劉成輝“同名”
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù),2020年2月,,劉成輝作為專利發(fā)明人,,參與東實(shí)環(huán)境兩項(xiàng)實(shí)用新型專利的發(fā)明。
據(jù)東實(shí)環(huán)境官網(wǎng)發(fā)布于2021年2月27日的“2020年度工作總結(jié)暨表彰大會(huì)”,,餐廚事業(yè)部員工劉成輝被評(píng)為優(yōu)秀員工,。
據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書,2021-2023年,,東實(shí)環(huán)境主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入比例分別為99.97%,、99.95%、99.76%,,同期,,東實(shí)環(huán)境在東莞地區(qū)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為91.54%、88.48%,、90.69%,。
且據(jù)公安一網(wǎng)通辦公開信息,截至查詢?nèi)?024年11月11日,,東莞市名為劉成輝的人數(shù)小于10人,。
基于上述情形,東實(shí)環(huán)境的員工兼專利發(fā)明人劉成輝,,是否與新東灣前董事劉成輝為同一人,,或值得關(guān)注。
簡(jiǎn)而言之,,東實(shí)環(huán)境稱,,在2023年7月前雖對(duì)新東灣持股51%,但所占董事席位不足三人,,不構(gòu)成控制且未將新東灣納入合并范圍,。然而,新東灣2021年12月成立時(shí)股東分別為東實(shí)環(huán)境,、濱海灣城服,,董事分別為劉成輝、梁廣垣,、劉楷,、李偉彬,、杜志強(qiáng)。
其中,,李偉彬,、杜志強(qiáng)或由濱海城服委派,而梁廣垣,、劉楷或由東實(shí)城服委派,,另外一名股東劉成輝不僅與東實(shí)環(huán)境2020年2月申請(qǐng)的專利的發(fā)明人同名,彼時(shí)還與董事環(huán)境餐廚事業(yè)部員工劉成輝同名,。且東實(shí)環(huán)境業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于東莞地區(qū),而東莞地區(qū)劉成輝的同名人數(shù)少于10人,�,;谏鲜龇N種巧合,劉成輝出任東實(shí)環(huán)境成立時(shí)的董事,,或由東實(shí)環(huán)境委派,。
進(jìn)一步而言,在新東灣成立之初,,東實(shí)環(huán)境或擁有新東灣董事席位過半數(shù),,彼時(shí)或?qū)π聳|灣實(shí)施控制并應(yīng)將新東灣納入合并范圍內(nèi),而東實(shí)環(huán)境直到2023年7月才將新東灣并表,,信披現(xiàn)疑云,。
擬上市企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)財(cái)務(wù)報(bào)告編制相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)與控制,保證財(cái)報(bào)真實(shí),、有效,、準(zhǔn)確性。反觀東實(shí)環(huán)境,,其招股說(shuō)明書披露兩家子公司的總資產(chǎn)金額,,或與公開信息相差超億元。
據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書,,2021-2023年各期末,,東實(shí)環(huán)境資產(chǎn)負(fù)債率分別為88.16%、80.16%,、77.88%,,東實(shí)環(huán)境可比同行企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為61.75%、53.39%,、53.89%,。
即是說(shuō),2021-2023年及2024年1-6月各期末,,東實(shí)環(huán)境資產(chǎn)負(fù)債率均高于77%,,且其2021-2023年資產(chǎn)負(fù)債率均高于同行均值,。
據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書及2023年報(bào),東莞市東實(shí)城市環(huán)境服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東實(shí)城服”)系東實(shí)環(huán)境持股100%的子公司,。2023年,,東實(shí)城服務(wù)的營(yíng)業(yè)收入為1.54億元;同年年末,,東實(shí)城服總資產(chǎn)為2.79億元,。且上述東實(shí)城服的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)過審計(jì)。
而據(jù)國(guó)家發(fā)改委旗下全國(guó)公共資源交易平臺(tái)數(shù)據(jù)服務(wù)披露的公開信息,,東實(shí)城服簽署于2024年5月26日的中小企業(yè)聲明函顯示,,截至2023年末,東實(shí)城服的資產(chǎn)總額為1.52億元,,且其當(dāng)年的營(yíng)業(yè)收入為0.86億元,。
經(jīng)測(cè)算,東實(shí)城服中小企業(yè)聲明函中披露的其2023年?duì)I業(yè)收入,、同年年末總資產(chǎn),,與東實(shí)環(huán)境2023年年報(bào)及招股書中披露的東實(shí)城服營(yíng)收與總資產(chǎn)的差額分別為0.68億元、1.27億元,。
3.3 子公司新東欣中小企業(yè)聲明函披露的2023年末總資產(chǎn)較招股書少1.91億元,,營(yíng)收也與年報(bào)數(shù)據(jù)“對(duì)不上”
據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書及2023年報(bào),新東欣系東實(shí)環(huán)境持股100%的全資子公司,,2023年,,新東欣營(yíng)業(yè)收入為1.69億元;同期期末,,新東欣總資產(chǎn)為20.29億元,。
據(jù)國(guó)家發(fā)改委旗下全國(guó)公共資源交易平臺(tái)數(shù)據(jù)服務(wù)披露的公開信息,新東欣簽署于2024年5月26日的中小企業(yè)聲明函,,2023年,,新東欣營(yíng)業(yè)收入為1.65億元。截至2023年末,,新東欣總資產(chǎn)為18.38億元,。
根據(jù)《金證研》北方資本中心測(cè)算,新東欣中小企業(yè)聲明函中披露的總資產(chǎn)與營(yíng)業(yè)收入,,與東實(shí)環(huán)境2023年年報(bào)中披露的數(shù)據(jù),,分別少19,118.21萬(wàn)元、343.31萬(wàn)元,。
也就是說(shuō),,關(guān)于兩家子公司的營(yíng)收與總資產(chǎn),東實(shí)環(huán)境2023年年報(bào)與簽署于2024年6月的招股書披露的數(shù)據(jù),,與其2024年5月簽署的中小企業(yè)聲明函披露的數(shù)據(jù)“對(duì)不上”,,其中披露兩家子公司總資產(chǎn)的差額均超億元,,信息披露現(xiàn)疑云。
投資收益的增長(zhǎng),,會(huì)帶動(dòng)凈利潤(rùn)的增長(zhǎng),。東實(shí)環(huán)境的一家參股公司,同時(shí)也為東實(shí)環(huán)境提供飛灰填埋服務(wù),,近三年交易額合計(jì)超億元,。且近三年,東實(shí)環(huán)境超七成投資收益“來(lái)自”該參股公司,。
據(jù)東實(shí)環(huán)境2024年半年報(bào),,2024年1-6月,東實(shí)環(huán)境投資收益為1,897.94萬(wàn)元,,凈利潤(rùn)為5,211.33萬(wàn)元,。
經(jīng)《金證研》北方資本中心測(cè)算,2021-2023年,,東實(shí)環(huán)境的投資收益占同期凈利潤(rùn)比例分別為39.43%,、34.85%,、35.02%,。
據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書,截至簽署日,,東莞市新東粵環(huán)保實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新東粵”)系東實(shí)環(huán)境持股40%的參股企業(yè),。
4.3 2021-2023年向新東粵采購(gòu)額占新東粵主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例均超27%,采購(gòu)金額共1.4億元
據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書,,2021-2023年,,東實(shí)環(huán)境向新東粵采購(gòu)的飛灰填埋服務(wù),采購(gòu)金額分別為4,434.55萬(wàn)元,、5,,072.01萬(wàn)元、4,455.36萬(wàn)元,。
據(jù)首輪問詢函回復(fù),,2021-2023年,東實(shí)環(huán)境向新東粵的采購(gòu)額占新東粵當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為33.86%,、28.4%,、27.29%。
經(jīng)《金證研》北方資本中心測(cè)算,,2021-2023年,,東實(shí)環(huán)境向新東粵采購(gòu)金額共計(jì)1.4億元。
不難看出,,2021-2023年,,東實(shí)環(huán)境向新東粵采購(gòu)飛灰處理服務(wù),,采購(gòu)金額合計(jì)為1.4億元。同時(shí),,2021-2023年,,東實(shí)環(huán)境的投資收益占凈利潤(rùn)比重均超三成,其中參股公司新東粵帶來(lái)的投資收益占東實(shí)環(huán)境總投資收益的逾七成,。