自2024年6月25日起，廣東東實(shí)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“東實(shí)環(huán)境”）擬在北交所上市的申請獲受理,，而后東實(shí)環(huán)境歷經(jīng)兩輪問詢,，截至2024年11月11日對第二輪問詢尚未作出回復(fù)。其中,，東實(shí)環(huán)境的研發(fā)費(fèi)用真實(shí)性遭“兩連問”,。

　　上市背后，東實(shí)環(huán)境稱所處細(xì)分行業(yè)不屬于重污染行業(yè),，而東實(shí)環(huán)境連續(xù)多年被列為重點(diǎn)排污單位或“隱而未宣”,。與此同時，東實(shí)環(huán)境子公司亦被列為重點(diǎn)排污單位,，且該子公司2024年2月因未經(jīng)許可擅自施工而“吃”罰單,。

　　另一方面，東實(shí)環(huán)境招股書披露兩家子公司2023年的總資產(chǎn),，或比公開數(shù)據(jù)多上億元,。除此之外，東實(shí)環(huán)境成立并持股51%的企業(yè),，并稱該企業(yè)成立自2023年7月,，東實(shí)環(huán)境占有董事會席位不足三人現(xiàn)信披疑云，東實(shí)環(huán)境成立該持股51%的企業(yè)一年多后才并表的情形或值得關(guān)注,。此外,，東實(shí)環(huán)境的一家參股公司,，同時作為供應(yīng)商于近三年與東實(shí)環(huán)境累計(jì)交易超億元。且近三年,，東實(shí)環(huán)境超七成投資收益“來自”該參股公司,。

　　對于擬上市企業(yè)而言，其需要主動擔(dān)起環(huán)境治理主體責(zé)任,。上市背后,，東實(shí)環(huán)境及其子公司均被列入重點(diǎn)排污單位或“隱而未宣”。

　　據(jù)東實(shí)環(huán)境簽署于2024年6月21日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2024年6月21日的招股書”）,，東實(shí)環(huán)境擬在北交所上市,。此外，東實(shí)環(huán)境的主營業(yè)務(wù)為市政固廢綜合服務(wù),、工業(yè)固廢綜合服務(wù),、城市環(huán)境綜合服務(wù)。

　　1.2 2020-2024年東實(shí)環(huán)境被列為重點(diǎn)排污單位或環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位,，招股書及問詢函對此只字未提

　　據(jù)東莞市生態(tài)環(huán)境局分別發(fā)布于2020年8月20日,、2021年4月2日、2022年7月8日,、2024年4月2日的公開信息,，2020-2022年，東莞市東實(shí)新能源有限公司（東實(shí)環(huán)境前身,，以下統(tǒng)稱“東實(shí)環(huán)境”）均被列為大氣及土壤環(huán)境重點(diǎn)排污單位,，2024年，東實(shí)環(huán)境被列為大氣環(huán)境與土壤污染的環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位,。

　　據(jù)廣東省環(huán)境廳分別發(fā)布于2021年9月7日,、2022年12月13日、2023年5月10日的公開信息,，2020-2022年,，東實(shí)環(huán)境均被列為廣東省大氣及土壤環(huán)境重點(diǎn)排污單位。2023年,，東實(shí)環(huán)境被列為廣東省大氣重點(diǎn)排污單位及土壤污染重點(diǎn)監(jiān)管單位,。

　　據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書與東實(shí)環(huán)境簽署于2024年9月6日的《關(guān)于東實(shí)環(huán)境公開發(fā)行股票并在北交所上市申報(bào)文件的審核問詢函之回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），東實(shí)環(huán)境未披露其報(bào)告期內(nèi)被列為重點(diǎn)排污單位,。

　　1.3 2021-2023年子公司新東欣被列為重點(diǎn)排污單位,，且2024年因未經(jīng)許可擅自施工被罰款逾20萬元

　　據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書，東莞市新東欣環(huán)保投資有限公司（以下簡稱“新東欣”）系東實(shí)環(huán)境持股100%的子公司,，其主營業(yè)務(wù)為工業(yè)股份綜合服務(wù),，系東實(shí)環(huán)境主營業(yè)務(wù)的重要構(gòu)成部分之一。

　　據(jù)東莞市生態(tài)環(huán)境局分別發(fā)布于2021年4月2日,、2024年4月2日的公開信息,，2021年,，新東欣被列為東莞市大氣及土壤環(huán)境重點(diǎn)排污單位；2024年,，新東欣被列為東莞市大氣環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位,。

　　據(jù)廣東省生態(tài)環(huán)境廳分別發(fā)布于2021年9月7日,、2022年12月13日、2023年5月10日的公開信息,，2021-2022年,，新東欣均被列為廣東省大氣及土壤環(huán)境重點(diǎn)排污單位,，2023年，新東欣被列為廣東省大氣環(huán)境重點(diǎn)排污單位,。

　　可以看出,，2021-2023年，東實(shí)環(huán)境子公司新東欣被列為重點(diǎn)排污單位,，2024年,，新東欣被列為環(huán)境重點(diǎn)監(jiān)管單位。

　　據(jù)東實(shí)環(huán)境發(fā)布于2024年2月5日的《東實(shí)環(huán)境關(guān)于全資子公司收到行政處罰決定書的公告》,，東實(shí)環(huán)境子公司新東欣因未辦理施工許可手續(xù)擅自施工被處以行政處罰,，被罰款29.76萬元,。

　　據(jù)北交所官網(wǎng)發(fā)布于2024年8月30日的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》第1-18條，擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)在招股說明書中充分做好相關(guān)信息披露,。主要包括：生產(chǎn)經(jīng)營中可能導(dǎo)致環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié),、主要污染物名稱及排放量,、主要環(huán)保處理設(shè)施及處理能力,。擬上市企業(yè)環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況,，報(bào)告期內(nèi)環(huán)保投入,、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配。

　　此外,，應(yīng)說明擬上市企業(yè)發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的,，應(yīng)披露原因、經(jīng)過等具體情況,，以及擬上市企業(yè)是否構(gòu)成重大違法行為,，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

　　據(jù)全國金融標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會證券分技術(shù)委員2021年12月20日發(fā)布的《上市企業(yè)環(huán)境信息披露指南》,，文件提供了境內(nèi)證券交易所上市企業(yè)環(huán)境信息披露的術(shù)語和定義,、披露原則和內(nèi)容，適用于境內(nèi)證券交易所上市企業(yè)公開披露環(huán)境信息,。

　　其中第五條及第六條指出,，上市公司環(huán)境信息披露形式應(yīng)符合《上市公司信息披露管理辦法》要求,，披露內(nèi)容宜按照上市公司環(huán)境信息披露模板在上市公司招股說明書,、募集說明書、上市公告書,、定期報(bào)告,、社會責(zé)任報(bào)告和臨時報(bào)告等中進(jìn)行披露。

　　此外,，企業(yè)概況宜包含但不限于以下內(nèi)容：企業(yè)或其重要子公司是否屬于生態(tài)環(huán)境部門公布的重點(diǎn)排污單位,，按照生態(tài)環(huán)境部門公布的重點(diǎn)排污單位說明情況。如是,，請列明屬于生態(tài)環(huán)境部門公布的重點(diǎn)排污單位的單位名稱,，并列明屬于水污染、大氣污染,、土壤污染,、聲音污染、其他污染五類中的哪一類,。

　　綜合而言,，在招股說明書中，東實(shí)環(huán)境稱其所處細(xì)分行業(yè)不屬于重污染行業(yè),。然而,，2020-2024年,，東實(shí)環(huán)境均被列為重點(diǎn)排污單位或環(huán)境監(jiān)管重點(diǎn)單位“隱而不宣”。不僅如此,，2021-2023年,，子公司新東欣系重點(diǎn)排污單位。2024年,，新東欣被列為環(huán)境重點(diǎn)監(jiān)管單位,，且因未辦理施工許可手續(xù)擅自施工“吃”罰單，內(nèi)控或遭拷問,。

　　莫看江面平如鏡,。東實(shí)環(huán)境稱其持股51%的企業(yè)成立時，其占該企業(yè)的董事會席位不滿三人而未將其納入合并范圍內(nèi),，直到2023年7月才并表,。但市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)顯示，該企業(yè)成立時的五名董事中或三名“來自”東實(shí)環(huán)境,。

　　2.1 新東灣于2021年成立并由東實(shí)環(huán)境持股51%,，稱董事會席位未過半遂于2023年7月并表

　　據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書，2021年12月24日,，東莞市新東灣環(huán)保投資有限公司（以下簡稱“新東灣”）成立。截至簽署日,，東實(shí)環(huán)境持有新東灣51%的股份,，東莞市濱海灣智慧城市運(yùn)營服務(wù)有限公司（曾用名為東莞濱海灣公共管理服務(wù)有限公司，以下統(tǒng)稱“濱海灣城服”）持股49%,。

　　據(jù)首輪問詢函回復(fù),，自2021年12月新東灣設(shè)立起至首輪問詢函回復(fù)簽署日2024年9月6日,，新東灣股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生改變,。并且,，東實(shí)環(huán)境稱新東灣審議相關(guān)重大事項(xiàng)需要有表決權(quán)的董事三分之二以上,、經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過等決議安排,，東實(shí)環(huán)境在五名董事會席位中擁有兩名，無法對其實(shí)現(xiàn)控制,。

　　2023年6月30日,，東實(shí)環(huán)境在新東灣董事會5名席位中增至3名。因此,，東實(shí)環(huán)境可以控制新東灣,，自2023年7月1日起,，東實(shí)環(huán)境將新東灣納入合并范圍。

　　即是說,，2021年12月至2023年7月,，新東灣的董事會共5人,，東實(shí)環(huán)境稱其雖對新東灣持股51%但其所占新東灣董事席位不滿三人,，故不構(gòu)成控制。2023年7月,，東實(shí)環(huán)境在新東灣的董事會席位占有三人,，故而對新東灣形成控制且并表。

　　據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),，2022年12月30日,，新東灣進(jìn)行了第一次高級管理人員變更，新東灣的董事由李偉彬,、杜志強(qiáng),、劉楷、梁廣垣,、劉成輝,，變更為劉成輝、林鍵均,、劉楷,、梁廣垣、杜志強(qiáng),。

　　據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),，截至查詢?nèi)?024年11月11日，濱海灣城服的全資股東為東莞市濱海灣新區(qū)控股有限公司（以下簡稱“濱海灣控股”）,，法定代表人為杜志強(qiáng)，并且杜志強(qiáng)擔(dān)任濱海灣城服的執(zhí)行董事及經(jīng)理,。此外,，2021年1月22日，濱海灣城服的監(jiān)事由李偉彬變更為朱榮斌,。

　　據(jù)公開信息,，截至查詢?nèi)?024年11月11日，李偉彬的關(guān)聯(lián)企業(yè)還包括濱海灣城服,、東莞濱海灣人力資源管理服務(wù)有限公司,、東莞濱海灣萬科物業(yè)服務(wù)有限公司。

　　也就是說，2021年1月22日前,，彼時李偉彬與杜志強(qiáng)分別擔(dān)任濱海灣城服的監(jiān)事與董事,，東海灣于2021年12月24日成立，成立時其股東董事包括李偉彬,、杜志強(qiáng)等,。該情形意味著，新東灣自成立時至2022年12月29日,，李偉彬,、杜志強(qiáng)出任新東灣的董事，或由第二大股東濱海灣城服委派,。

　　而在2023年7月1日被并入東實(shí)環(huán)境的合并范圍前,，新東灣另外的董事劉楷、梁廣垣,，或系由東實(shí)環(huán)境委派,。

　　據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?024年11月11日,，新東灣的董事為林鍵均,、劉楷、李偉彬,、張楚發(fā),、梁廣垣。

　　據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù),，2023年7月1日至2023年9月5日,，新東灣的董事分別為劉成輝、林鍵均,、劉楷,、梁廣垣、杜志強(qiáng),。2023年9月5日至2024年4月11日,，新東灣的董事分別為梁廣垣、張楚發(fā),、劉楷、杜志強(qiáng),、林鍵均,。2024年4月12日至查詢?nèi)?024年11月11日，新東灣的董事分別為林鍵均,、劉楷,、李偉彬、張楚發(fā)、梁廣垣,。

　　此外,，截至查詢?nèi)?024年11月11日，東莞濱海灣新奧能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“濱海灣新能”）的股東包括濱海灣控股,。2021年4月28日,，濱海灣新能的副總經(jīng)理由林鍵均變更為余英華。

　　可以看出,，濱海灣控股系濱海灣城服,、濱海灣新能的股東，而林鍵均曾任濱海灣新能的副總經(jīng)理,，并且2022年12月20日至查詢?nèi)?024年11月11日,，林鍵均任新東灣的董事。也就是說,，林鍵均或系濱海灣城服委派到新東灣的董事,。

　　此外，截至查詢?nèi)?024年11月11日,，新東灣董事分別為林鍵均,、劉楷、李偉彬,、張楚發(fā),、梁廣垣，其中林鍵均與李偉彬由濱海城服委派至新東灣,�,；�于東實(shí)環(huán)境稱其自2023年7月起在新東灣董事會所占席位達(dá)三位的情形，除了兩名由濱海城服委派的董事,，其余三名董事即劉楷,、張楚發(fā)、梁廣垣或由東實(shí)環(huán)境委派至新東灣董事,，且劉楷,、梁廣垣自新東灣成立時即任董事一職。

　　2.5 東實(shí)環(huán)境兩項(xiàng)專利發(fā)明人劉成輝且所在東莞市同名者不足十人,，與新東灣前董事劉成輝“同名”

　　據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù),，2020年2月，劉成輝作為專利發(fā)明人,，參與東實(shí)環(huán)境兩項(xiàng)實(shí)用新型專利的發(fā)明,。

　　據(jù)東實(shí)環(huán)境官網(wǎng)發(fā)布于2021年2月27日的“2020年度工作總結(jié)暨表彰大會”，餐廚事業(yè)部員工劉成輝被評為優(yōu)秀員工,。

　　據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書,，2021-2023年，東實(shí)環(huán)境主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入比例分別為99.97%、99.95%,、99.76%,，同期，東實(shí)環(huán)境在東莞地區(qū)的主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為91.54%,、88.48%,、90.69%。

　　且據(jù)公安一網(wǎng)通辦公開信息,，截至查詢?nèi)?024年11月11日,，東莞市名為劉成輝的人數(shù)小于10人。

　　基于上述情形,，東實(shí)環(huán)境的員工兼專利發(fā)明人劉成輝,，是否與新東灣前董事劉成輝為同一人，或值得關(guān)注,。

　　簡而言之,，東實(shí)環(huán)境稱，在2023年7月前雖對新東灣持股51%,，但所占董事席位不足三人,，不構(gòu)成控制且未將新東灣納入合并范圍。然而,，新東灣2021年12月成立時股東分別為東實(shí)環(huán)境,、濱海灣城服，董事分別為劉成輝,、梁廣垣,、劉楷、李偉彬,、杜志強(qiáng),。

　　其中，李偉彬,、杜志強(qiáng)或由濱海城服委派,，而梁廣垣、劉楷或由東實(shí)城服委派,，另外一名股東劉成輝不僅與東實(shí)環(huán)境2020年2月申請的專利的發(fā)明人同名,，彼時還與董事環(huán)境餐廚事業(yè)部員工劉成輝同名。且東實(shí)環(huán)境業(yè)務(wù)收入主要來源于東莞地區(qū),，而東莞地區(qū)劉成輝的同名人數(shù)少于10人,。基于上述種種巧合,，劉成輝出任東實(shí)環(huán)境成立時的董事，或由東實(shí)環(huán)境委派。

　　進(jìn)一步而言,，在新東灣成立之初,，東實(shí)環(huán)境或擁有新東灣董事席位過半數(shù)，彼時或?qū)π聳|灣實(shí)施控制并應(yīng)將新東灣納入合并范圍內(nèi),，而東實(shí)環(huán)境直到2023年7月才將新東灣并表,，信披現(xiàn)疑云。

　　擬上市企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)財(cái)務(wù)報(bào)告編制相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)與控制,，保證財(cái)報(bào)真實(shí),、有效、準(zhǔn)確性,。反觀東實(shí)環(huán)境,，其招股說明書披露兩家子公司的總資產(chǎn)金額，或與公開信息相差超億元,。

　　據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書,，2021-2023年各期末，東實(shí)環(huán)境資產(chǎn)負(fù)債率分別為88.16%,、80.16%,、77.88%，東實(shí)環(huán)境可比同行企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為61.75%,、53.39%,、53.89%。

　　即是說,，2021-2023年及2024年1-6月各期末,，東實(shí)環(huán)境資產(chǎn)負(fù)債率均高于77%，且其2021-2023年資產(chǎn)負(fù)債率均高于同行均值,。

　　據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書及2023年報(bào),，東莞市東實(shí)城市環(huán)境服務(wù)有限公司（以下簡稱“東實(shí)城服”）系東實(shí)環(huán)境持股100%的子公司。2023年,，東實(shí)城服務(wù)的營業(yè)收入為1.54億元,；同年年末，東實(shí)城服總資產(chǎn)為2.79億元,。且上述東實(shí)城服的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)過審計(jì),。

　　而據(jù)國家發(fā)改委旗下全國公共資源交易平臺數(shù)據(jù)服務(wù)披露的公開信息，東實(shí)城服簽署于2024年5月26日的中小企業(yè)聲明函顯示,，截至2023年末,，東實(shí)城服的資產(chǎn)總額為1.52億元，且其當(dāng)年的營業(yè)收入為0.86億元,。

　　經(jīng)測算,，東實(shí)城服中小企業(yè)聲明函中披露的其2023年?duì)I業(yè)收入,、同年年末總資產(chǎn)，與東實(shí)環(huán)境2023年年報(bào)及招股書中披露的東實(shí)城服營收與總資產(chǎn)的差額分別為0.68億元,、1.27億元,。

　　3.3 子公司新東欣中小企業(yè)聲明函披露的2023年末總資產(chǎn)較招股書少1.91億元，營收也與年報(bào)數(shù)據(jù)“對不上”

　　據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書及2023年報(bào),，新東欣系東實(shí)環(huán)境持股100%的全資子公司,，2023年，新東欣營業(yè)收入為1.69億元,；同期期末,，新東欣總資產(chǎn)為20.29億元。

　　據(jù)國家發(fā)改委旗下全國公共資源交易平臺數(shù)據(jù)服務(wù)披露的公開信息,，新東欣簽署于2024年5月26日的中小企業(yè)聲明函,，2023年，新東欣營業(yè)收入為1.65億元,。截至2023年末,，新東欣總資產(chǎn)為18.38億元,。

　　根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，新東欣中小企業(yè)聲明函中披露的總資產(chǎn)與營業(yè)收入,，與東實(shí)環(huán)境2023年年報(bào)中披露的數(shù)據(jù),，分別少19,118.21萬元,、343.31萬元,。

　　也就是說,，關(guān)于兩家子公司的營收與總資產(chǎn)，東實(shí)環(huán)境2023年年報(bào)與簽署于2024年6月的招股書披露的數(shù)據(jù),，與其2024年5月簽署的中小企業(yè)聲明函披露的數(shù)據(jù)“對不上”,，其中披露兩家子公司總資產(chǎn)的差額均超億元，信息披露現(xiàn)疑云,。

　　投資收益的增長，會帶動凈利潤的增長,。東實(shí)環(huán)境的一家參股公司，同時也為東實(shí)環(huán)境提供飛灰填埋服務(wù),，近三年交易額合計(jì)超億元,。且近三年，東實(shí)環(huán)境超七成投資收益“來自”該參股公司,。

　　據(jù)東實(shí)環(huán)境2024年半年報(bào),，2024年1-6月,，東實(shí)環(huán)境投資收益為1,897.94萬元，凈利潤為5,211.33萬元,。

　　經(jīng)《金證研》北方資本中心測算,，2021-2023年，東實(shí)環(huán)境的投資收益占同期凈利潤比例分別為39.43%,、34.85%,、35.02%。

　　據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書,，截至簽署日,，東莞市新東粵環(huán)保實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“新東粵”）系東實(shí)環(huán)境持股40%的參股企業(yè),。

　　4.3 2021-2023年向新東粵采購額占新東粵主營業(yè)務(wù)收入比例均超27%，采購金額共1.4億元

　　據(jù)簽署于2024年6月21日的招股書,，2021-2023年,，東實(shí)環(huán)境向新東粵采購的飛灰填埋服務(wù)，采購金額分別為4,434.55萬元,、5,，072.01萬元,、4,455.36萬元。

　　據(jù)首輪問詢函回復(fù),，2021-2023年，東實(shí)環(huán)境向新東粵的采購額占新東粵當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為33.86%,、28.4%,、27.29%。

　　經(jīng)《金證研》北方資本中心測算,，2021-2023年,，東實(shí)環(huán)境向新東粵采購金額共計(jì)1.4億元,。

　　不難看出，2021-2023年,，東實(shí)環(huán)境向新東粵采購飛灰處理服務(wù),，采購金額合計(jì)為1.4億元,。同時，2021-2023年,，東實(shí)環(huán)境的投資收益占凈利潤比重均超三成,，其中參股公司新東粵帶來的投資收益占東實(shí)環(huán)境總投資收益的逾七成,。